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Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat am 10. Juli 2025 einen Referentenentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung sowie eine dazugehörige Synopse veröffentlicht, mit dem die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) in das deutsche Recht umgesetzt werden soll. Beides finden Sie hier.
Die Richtlinie hätte bereits bis zum 6. Juli 2024 national umgesetzt sein sollen. Aufgrund der Fristverletzung hatte die EU-Kommission Ende September 2024 gegen Deutschland eine Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet. Nach dem Bruch der Ampelregierung, kommt die jetzige Bundesregierung nun ihren gesetzlichen Verpflichtungen nach.
Der Referentenentwurf knüpft inhaltlich weitestgehend an den ursprünglichen Gesetzentwurf zur CSRD-Umsetzung vom März 2024 an. Die größte Veränderung zum „alten“ Gesetzentwurf resultiert aus der Verabschiedung der Änderungsrichtlinie „Stop-the-Clock“ des Omnibus-Pakets I, die bis zum 31. Dezember 2025 in allen EU-Mitgliedstaaten umgesetzt sein muss und bereits in dem veröffentlichten Referentenentwurf integriert ist. Der zweite Teil des Omnibus-Pakets I enthält Vorschläge für eine Veränderung des Anwendungsbereichs der Berichterstattung und der inhaltlichen Anforderungen der CSRD und CSDDD („EU-Lieferkettenrichtlinie“). Die Trilogverhandlungen darüber werden voraussichtlich in vierten Quartal 2025 auf europäischer Ebene beginnen.
Basierend darauf sieht der neue Referentenentwurf vor, dass bilanzrechtlich große nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen der zweiten Welle erstmals für das Geschäftsjahr 2027 zu einer CSRD- und ESRS-konformen Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind (vormals 2025). Für kleine und mittlere kapitalmarktorientierte Unternehmen (KMU) soll sich die Berichtspflicht entsprechend bis zum Geschäftsjahr 2028 (vormals 2026) verschieben.
Für große kapitalmarktorientierten Unternehmen von öffentlichem Interesse mit im Jahresdurchschnitt mehr als 1000 Arbeitnehmern (erste Welle), die laut CSRD schon für das abgelaufene Jahr 2024 berichtspflichtig gewesen wären, für die mangels CSRD-Umsetzung in Deutschland allerdings die bisherigen Vorschriften der Non-Financial-Reporting Directive (NFRD) zur nichtfinanziellen Berichterstattung weiter fortgalten, soll neu geregelt werden, dass eine CSRD-konforme Berichtspflicht für das nun laufende Geschäftsjahr 2025 gelten soll. Für kapitalmarktorientierte Unternehmen der ersten Welle mit 500 – 1 000 Beschäftigten soll für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 keine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung bestehen.
Welche weiteren Unternehmen nach den europäischen Vorgaben ab dem Geschäftsjahr 2027 über ihre Nachhaltigkeit berichten müssen, wird im Rahmen des bereits oben angeführten Omnibus-Pakets I verhandelt werden.
Nächste Schritte:
Mit einer sehr kurzen Frist bis zum 21. Juli 2025 haben die Länder und Verbände Zeit, zum Referentenentwurf des BMJV Stellung zu nehmen. Über t+m beteiligen wir uns an der Konsultation.
Nach Abschluss dieser Länder-Verbände-Anhörung wird die Bundesregierung einen Regierungsentwurf im Kabinett verabschieden. Es ist nicht auszuschließen, dass sich im parlamentarischen Verfahren des Bundestages bis zur endgültigen Verabschiedung des Gesetzes noch inhaltliche Änderungen ergeben werden.
Über den weiteren Fortgang halten wir Sie informiert.